Employee Equity: Options Uma stock option é um título que dá ao detentor o direito de comprar ações (geralmente ações ordinárias) a um preço fixo (chamado preço de exercício) por um período fixo de tempo. As opções de ações são a forma mais comum de participação nos funcionários e são usadas como parte dos pacotes de remuneração dos funcionários na maioria das startups de tecnologia. Se você é um fundador, provavelmente usará opções de ações para atrair e reter seus funcionários. Se você está se juntando a uma startup, é mais provável que você receba opções de ações como parte de sua remuneração. Este post é uma tentativa de explicar como as opções funcionam e torná-las um pouco mais fáceis de entender. O estoque tem um valor. Na semana passada falamos sobre como o valor geralmente é zero no início de uma empresa e como o valor se valoriza ao longo da vida da empresa. Se sua empresa está dando ações como parte do plano de compensação, você estaria entregando algo de valor para seus funcionários e eles teriam que pagar impostos sobre ele, assim como eles pagam impostos sobre a compensação em dinheiro que você paga-los. Vamos percorrer um exemplo para deixar isso claro. Vamos dizer que o estoque comum em sua empresa vale 1 / ação. E digamos que você dê 10.000 ações para cada engenheiro de software contratado. Então, cada engenheiro de software receberia 10.000 de compensação e teria que pagar impostos sobre ele. Mas se este é o estoque em uma empresa em estágio inicial, o estoque não é líquido, não pode ser vendido agora. Então, seus funcionários estão recebendo algo que eles não podem se transformar em dinheiro imediatamente, mas eles têm que pagar cerca de 4.000 em impostos, como resultado de consegui-lo. Isso não é bom e é por isso que as opções são o método de compensação preferido. Se as suas ações ordinárias valerem 1 / ação e você emitir a alguém uma opção para comprar suas ações ordinárias com um preço de exercício de 1 / ação, então, nesse exato momento, essa opção não terá valor de exercício. Está no dinheiro como dizem em Wall Street. As leis tributárias são escritas nos EUA para determinar que, se um funcionário receber uma opção de dinheiro como parte de sua remuneração, ele não precisará pagar impostos sobre ele. As leis se tornaram mais rígidas nos últimos anos e agora a maioria das empresas faz uma coisa chamada avaliação 409a de suas ações ordinárias para garantir que as opções de ações sejam atingidas pelo valor justo de mercado. Farei um post separado sobre as avaliações, porque essa é uma questão grande e importante. Mas, por enquanto, acho que é melhor simplesmente dizer que as empresas emitem opções no dinheiro para evitar gerar renda para seus funcionários, o que exigiria que pagassem impostos sobre a concessão. Aqueles de vocês que entendem a teoria da opção e até aqueles de vocês que entendem as probabilidades certamente percebem que uma opção de dinheiro realmente tem valor real. Há um negócio muito grande em Wall Street valorizando essas opções e negociando-as. Se você der uma olhada nos preços das opções negociadas publicamente, você verá que as opções de dinheiro têm valor. E quanto mais longo o prazo da opção, mais valor eles têm. Isso porque há uma chance de que a ação se valorize e a opção se torne em dinheiro. Mas se a ação não se valoriza e, mais importante, se a ação cair, o detentor da opção não perde dinheiro. Quanto maior a chance de a opção se tornar no dinheiro, mais valiosa se torna a opção. Eu não vou entrar na matemática e na ciência da teoria das opções, mas é importante entender que as opções de dinheiro realmente valem alguma coisa, e que elas podem ser muito valiosas se o período de manutenção for longo. A maioria das opções de ações em startups tem um longo período de manutenção. Pode ser de cinco anos e muitas vezes pode ser dez anos. Portanto, se você se unir a uma startup e adquirir uma opção de cinco anos para comprar 10.000 ações ordinárias a 1 / ação, estará obtendo algo de valor. Mas você não precisa pagar impostos contanto que o preço de exercício de 1 / ação seja de valor justo de mercado no momento da concessão da opção. Isso explica por que as opções são uma ótima maneira de compensar os funcionários. Você lhes dá algo de valor e eles não têm que pagar impostos sobre isso no momento da emissão. Eu vou falar sobre mais duas coisas e depois terminar este post. Essas duas coisas são aquisições e exercícios. Abordarei mais problemas que afetam as opções em postagens futuras desta série. Opções de ações são uma atração e uma ferramenta de retenção. A retenção acontece através de uma técnica chamada vesting. O vesting geralmente acontece ao longo de um período de quatro anos, mas algumas empresas usam o vesting de três anos. A maneira como a vestimenta funciona é que suas opções não pertencem a você na sua totalidade até que você tenha investido nelas. Vamos olhar para essa concessão de 10.000 ações. Se fosse para comprar mais de quatro anos, você se apropriaria da opção à taxa de 2.500 ações por ano. Muitas empresas investem no primeiro ano, o que significa que você não investirá em ações até o seu primeiro aniversário. Depois disso, a maioria das empresas se veste mensalmente. A coisa boa sobre o vesting é que você obtém a concessão integral atingida pelo valor justo de mercado quando você entra e mesmo que esse valor sobe muito durante o seu período de aquisição, você ainda recebe aquele preço inicial de exercício. A aquisição é muito melhor do que fazer uma doação anual a cada ano, o que teria que ser atingido pelo valor justo de mercado no momento da concessão. O exercício de uma opção é quando você realmente paga o preço de exercício e adquire o estoque ordinário subjacente. Em nosso exemplo, você pagaria 10.000 e compraria 10.000 ações ordinárias. Obviamente, este é um grande passo e você não quer fazer isso de ânimo leve. Existem dois momentos comuns em que você provavelmente se exercitaria. A primeira é quando você está se preparando para vender as ações ordinárias subjacentes, provavelmente em conexão com uma venda da empresa ou algum tipo de evento de liquidez como uma oportunidade de venda secundária ou uma oferta pública. Você também pode se exercitar para iniciar o relógio em tratamento de ganhos de capital a longo prazo. A segunda é quando você sai da empresa. A maioria das empresas exige que seus funcionários exerçam suas opções dentro de um curto período após deixarem a empresa. Exercer opções tem várias consequências fiscais. Vou abordá-los em um post futuro. Tenha cuidado quando você exercer opções e obter aconselhamento fiscal se o valor de suas opções for significativo. Isso é por agora. A equidade dos empregados é um assunto complicado e agora estou percebendo que posso acabar fazendo alguns meses de MBA às segundas-feiras neste tópico. E as opções são apenas uma parte deste tópico e são igualmente complicadas. I39 Estarei de volta na próxima segunda-feira com mais sobre esses tópicos. Opções: Solicitar ampliações Obrigação de comprar ações se atribuído Opções de compra Uma opção de compra é um contrato que dá ao comprador o direito de comprar 100 ações de um capital próprio subjacente a um preço predeterminado ( preço de exercício) por um período de tempo predefinido. O vendedor de uma opção de compra é obrigado a vender o título subjacente se o comprador da chamada exercer sua opção de compra na data de vencimento da opção ou antes dela. Por exemplo, uma chamada WXYZ Corporation de estilo americano, de 21 de maio de 2011, autoriza o comprador a comprar 100 ações ordinárias da WXYZ Corporation a 60 por ação a qualquer momento antes da data de expiração das opções de 21 de maio de 2011. Opções de venda A Put Opção é um contrato que dá ao comprador o direito de vender 100 ações de uma ação subjacente a um preço predeterminado por um período de tempo predefinido. O vendedor de uma opção de Venda é obrigado a comprar o título subjacente, se o comprador da Put exercer sua opção de venda na data de vencimento da opção ou antes dela. Da mesma forma, uma WXYZ Corporation de estilo americano, de 21 de maio de 2011, coloca o comprador a vender 100 ações ordinárias da WXYZ Corp. a 60 por ação a qualquer momento antes da data de expiração das opções em maio. O processo de expiração A qualquer momento, uma opção pode ser comprada ou vendida com várias datas de vencimento. Isso é indicado por uma descrição de data. A data de expiração é o último dia em que existe uma opção. Para as opções de ações listadas, este é tradicionalmente o sábado seguinte à terceira sexta-feira do mês de vencimento. Por favor, note que este é o prazo pelo qual as corretoras devem enviar avisos de exercício. Você deve pedir à sua empresa para explicar seus procedimentos de exercício, incluindo qualquer prazo que a empresa possa ter para as instruções de exercício no último dia de negociação antes da expiração. Algumas opções existem e expiram no final da semana, no final de um trimestre ou em outros momentos. É muito importante entender quando uma opção expirará, pois o valor da opção está diretamente relacionado à sua expiração. Exercendo as Opções Opcionais Os investidores não precisam realmente comprar ou vender as ações subjacentes associadas às suas opções. Eles podem e geralmente optam por revender suas opções - ou trocar suas posições de opções. Se eles optarem por comprar ou vender as ações subjacentes representadas por suas opções, isso é chamado de exercício da opção. Aviso: Este site discute as opções negociadas em bolsa emitidas pela Corporação de Compensação de Opções. Nenhuma declaração neste site deve ser interpretada como uma recomendação para comprar ou vender um título, ou para fornecer consultoria de investimento. As opções envolvem riscos e não são adequadas para todos os investidores. Antes de comprar ou vender uma opção, uma pessoa deve receber e revisar uma cópia das Características e Riscos das Opções Padronizadas publicadas pela The Options Clearing Corporation. Cópias podem ser obtidas junto à sua corretora em uma das bolsas The Options Clearing Corporation na One North Wacker Drive, Suíte 500, Chicago, IL 60606, ligando para 1-888-OPTIONS ou visitando 888options. Quaisquer estratégias discutidas, incluindo exemplos usando valores mobiliários reais e dados de preços, são estritamente para fins ilustrativos e de educação e não devem ser interpretados como um endosso, recomendação ou solicitação para comprar ou vender títulos. Obter Opções Cotações em Tempo Real Após Horas Pre-Market News Resumo das Cotações em Flash Citação Gráficos Interativos Configuração Padrão Por favor note que uma vez que você fizer sua seleção, ela será aplicada a todas as futuras visitas à NASDAQ. Se, a qualquer momento, você estiver interessado em reverter para nossas configurações padrão, selecione a configuração padrão acima. Se você tiver alguma dúvida ou encontrar algum problema ao alterar suas configurações padrão, envie um e-mail para isfeedbacknasdaq. Por favor, confirme sua seleção: Você selecionou para alterar sua configuração padrão para a Pesquisa de cotação. 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Dessa forma, o objetivo deste post é (i) esclarecer algumas questões relativas à emissão de opções de compra de ações e (ii) fornecer dez dicas para empreendedores que estejam contemplando a emissão de opções de ações relacionadas ao seu empreendimento. 1. Opções de emissão o mais rápido possível. As opções de ações dão aos funcionários-chave a oportunidade de se beneficiar do aumento do valor da empresa, concedendo-lhes o direito de comprar ações ordinárias em um momento futuro a um preço (exercício ou preço de exercício) geralmente igual ao mercado justo. valor dessas ações no momento da outorga. O empreendimento deve, portanto, ser incorporado e, na medida do possível, as opções de ações devem ser emitidas para funcionários-chave o mais rápido possível. Claramente, como os marcos são atingidos pela empresa após sua incorporação (por exemplo, a criação de um protótipo, a aquisição de clientes, receita, etc.), o valor da empresa aumentará e, assim, o valor das ações subjacentes estoque da opção. De fato, como a emissão de ações ordinárias para os fundadores (que raramente recebem opções), a emissão de opções de ações para funcionários-chave deve ser feita o mais rápido possível, quando o valor da empresa é o mais baixo possível. 2. Cumprir as leis federais e estaduais aplicáveis de valores mobiliários. Conforme discutido no meu post sobre o lançamento de um empreendimento (ver 6 aqui), uma empresa não pode oferecer ou vender seus títulos a menos que (i) tais títulos tenham sido registrados na Securities and Exchange Commission e registrados / qualificados nas comissões estaduais aplicáveis ou ) existe uma isenção aplicável do registo. A regra 701, adotada de acordo com a Seção 3 (b) da Lei de Valores Mobiliários de 1933, isenta o registro de ofertas e vendas de valores mobiliários feitas de acordo com os termos de planos de benefícios compensatórios ou contratos escritos relacionados a remuneração, desde que determinadas condições prescritas. A maioria dos estados tem isenções semelhantes, incluindo a Califórnia, que alterou os regulamentos sob a Seção 25102 (o) da Lei de Valores Mobiliários da Califórnia de 1968 (em vigor a partir de 9 de julho de 2007) para estar em conformidade com a Regra 701. Isso pode soar um pouco - servir, mas é de fato imperativo que o empreendedor busque a assessoria de um advogado experiente antes da emissão de quaisquer valores mobiliários, incluindo opções de ações: a não conformidade com as leis aplicáveis de valores mobiliários pode resultar em sérias conseqüências adversas, incluindo o direito de rescisão do contrato. segurados (ou seja, o direito de obter seu dinheiro de volta), medidas cautelares, multas e penalidades, e possível processo criminal. 3. Estabeleça Horários de Vestir Razoáveis. Os empreendedores devem estabelecer cronogramas de aquisições razoáveis com relação às opções de ações emitidas para os funcionários, a fim de incentivar os funcionários a permanecer na empresa e ajudar no crescimento dos negócios. O cronograma mais comum aceita uma porcentagem igual de opções (25) todos os anos durante quatro anos, com um ano de precipício (ou seja, 25 das opções após 12 meses) e depois mensal, trimestral ou anual, embora possa ser preferível mensalmente. a fim de dissuadir um funcionário que decidiu deixar a empresa de permanecer a bordo para sua próxima parcela. Para executivos seniores, há também uma aceleração parcial de aquisição (i) um evento desencadeador (por exemplo, aceleração de acionamento único), como uma mudança de controle da empresa ou uma rescisão sem justa causa ou (ii) mais comumente, dois eventos desencadeantes (isto é, aceleração de acionamento duplo), como uma mudança de controle, seguida de uma terminação sem causa dentro de 12 meses a partir de então. 4. Certifique-se de que toda a documentação esteja em ordem. Três documentos devem geralmente ser elaborados com relação à emissão de opções de compra de ações: (i) um Plano de Opção, que é o documento que contém os termos e condições das opções a serem outorgadas; (ii) um Contrato de Opção a ser executado por a Companhia e cada oponente, que especifica as opções individuais concedidas, o cronograma de aquisição e outras informações específicas do empregado (e geralmente inclui a forma do Contrato de Exercício anexado como um anexo) e (iii) um Aviso de Outorga de Opção de Compra a Companhia e cada pessoa escolhida, que é um breve resumo dos termos materiais da concessão (embora tal Aviso não seja um requisito). Além disso, o Conselho de Administração da Companhia (o Conselho) e os acionistas da Companhia devem aprovar a adoção do Plano de Opção de Compra de Ações e o Conselho ou um comitê do mesmo também deve aprovar cada concessão de opções, incluindo a determinação do mercado justo das ações subjacentes (conforme discutido no parágrafo 6 abaixo). 5. Alocar porcentagens razoáveis para os principais funcionários. O respectivo número de opções de ações (ou seja, porcentagens) que devem ser alocadas a funcionários-chave da empresa geralmente depende do estágio da empresa. Uma empresa pós-Série A geralmente alocaria opções de ações na seguinte faixa (nota: o número entre parênteses é o patrimônio médio concedido no momento da contratação com base nos resultados de uma pesquisa de 2008 publicada pela CompStudy): (i ) CEO 5 a 10 (média de 5,40) (ii) COO 2 a 4 (média de 2,58) (iii) CTO 2 a 4 (média de 1,19) (iv) CFO 1 a 2 (média de 1,01) (v) Chefe de Engenharia .5 a 1.5 (média de 1.32) e (vi) Diretor 8211 .4 a 1 (sem disponibilidade média). Conforme observado no parágrafo 7 abaixo, o empreendedor deve tentar manter o pool de opções o menor possível (ao mesmo tempo em que ainda atrai e retém os melhores talentos possíveis) para evitar uma diluição substancial. 6. Verifique se o Preço de Exercício é o FMV do Estoque Subjacente. De acordo com a Seção 409A do Internal Revenue Code, uma empresa deve garantir que qualquer opção de compra concedida a título de remuneração tenha um preço de exercício igual ou maior que o valor justo de mercado (FMV) das ações subjacentes na data da concessão. a subvenção será considerada compensação diferida, o beneficiário terá consequências fiscais adversas significativas e a empresa terá responsabilidades na retenção de impostos. A empresa pode estabelecer um FMV defensável (i) obtendo uma avaliação independente ou (ii) se a empresa for uma empresa iniciante sem liquidez, contando com a avaliação de uma pessoa com conhecimento e experiência significativos ou treinamento para realizar avaliações similares (incluindo funcionário da empresa), desde que certas outras condições sejam atendidas. 7. Torne o Pool de Opções o menor possível para evitar uma Diluição Substancial. Como muitos empreendedores aprenderam (para sua surpresa), os capitalistas de risco impõem uma metodologia incomum para calcular o preço por ação da empresa após a determinação de sua avaliação pré-money 8212, ou seja, o valor total da empresa é dividido pelo totalmente diluído. número de ações em circulação, que inclui não apenas o número de ações atualmente reservadas em um grupo de opções de empregados (supondo que haja uma), mas também qualquer aumento no tamanho (ou no estabelecimento) do pool exigido pelos investidores para futuras emissões. Os investidores normalmente exigem um pool de aproximadamente 15-20 da capitalização totalmente diluída e pós-moeda da empresa. Os fundadores são assim substancialmente diluídos por essa metodologia, e a única maneira de contornar isso, como discutido em um excelente post da Venture Hacks, é tentar manter o pool de opções o menor possível (enquanto ainda atrair e reter o melhor talento possível). Ao negociar com os investidores, os empreendedores devem preparar e apresentar um plano de contratação que dimensione o pool o menor possível, por exemplo, se a empresa já tiver um CEO no local, o pool de opções poderia ser reduzido razoavelmente para mais perto de 10 do cargo capitalização em dinheiro. 8. As Opções de Ações de Incentivo Somente Podem Ser Emitidas para Funcionários. Existem dois tipos de opções de ações: (i) opções de ações não qualificadas (NSOs) e (ii) opções de ações de incentivo (ISOs). A principal diferença entre NSOs e ISOs refere-se às formas como são tributados: (i) os detentores de NSOs reconhecem renda ordinária mediante o exercício de suas opções (independentemente de o estoque subjacente ser imediatamente vendido) e (ii) detentores de ISOs não reconhecer qualquer lucro tributável até que a ação subjacente seja vendida (ainda que a obrigação do imposto alternativo mínimo possa ser acionada mediante o exercício das opções) e receba tratamento de ganho de capital se as ações adquiridas após o exercício das opções forem mantidas por mais de um ano após a data de exercício e não são vendidos antes do aniversário de dois anos da data de concessão das opções (desde que sejam cumpridas certas outras condições prescritas). Os ISOs são menos comuns que os NSOs (devido ao tratamento contábil e outros fatores) e só podem ser emitidos para os funcionários. NSOs podem ser emitidos para funcionários, diretores, consultores e consultores. 9. Tenha cuidado ao encerrar os empregados que possuem opções. Há uma série de reclamações em potencial que os funcionários podem declarar em relação às suas opções de ações no caso de serem encerradas sem justa causa, incluindo uma reclamação por violação do pacto implícito de boa-fé e negociação justa. Assim, os empregadores devem ter cuidado ao rescindir os funcionários que possuem opções de ações, especialmente se tal encerramento ocorrer perto de uma data de aquisição. De fato, seria prudente incluir no contrato de opção de compra de ações uma linguagem específica que: (i) tal funcionário não tem direito a qualquer rateio de rescisão por qualquer motivo, com ou sem justa causa e (ii) tal funcionário pode ser rescindido. a qualquer momento antes de uma determinada data de aquisição, caso em que ele perderá todos os direitos sobre as opções não investidas. Obviamente, cada rescisão deve ser analisada caso a caso, no entanto, é imperativo que a rescisão seja feita por uma razão legítima e não discriminatória. 10. Considere a emissão de ações restritas em vez de opções. Para empresas em estágio inicial, a emissão de ações restritas a funcionários-chave pode ser uma boa alternativa às opções de ações por três razões principais: (i) ações restritas não estão sujeitas à Seção 409A (ver parágrafo 6 acima); sem dúvida, é melhor para motivar os funcionários a pensar e agir como proprietários (já que os funcionários estão recebendo ações ordinárias da empresa, embora sujeitos a vesting) e assim melhor alinha os interesses da equipe e (iii) os funcionários poderão obter tratamento de ganhos de capital e o período de manutenção começa na data da outorga, desde que o empregado registre uma eleição de acordo com a Seção 83 (b) do Internal Revenue Code. (Conforme observado no parágrafo 8 acima, os detentores de opção só poderão obter tratamento de ganhos de capital se tiverem ISOs emitidos e então cumprirem determinadas condições prescritas.) A desvantagem das ações restritas é que mediante a apresentação de uma eleição 83 (b) investidura, se tal eleição não tiver sido registrada), o empregado é considerado como tendo renda igual ao então valor justo de mercado da ação. Consequentemente, se a ação tiver um valor alto, o empregado pode ter uma renda significativa e talvez nenhum dinheiro para pagar os impostos aplicáveis. As emissões de ações restritas não são, portanto, atraentes, a menos que o valor atual da ação seja tão baixo que o impacto fiscal imediato seja nominal (por exemplo, imediatamente após a incorporação da empresa).
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